昨日，深交所向博思软件(300525.SZ)下发重组问询函，就博思软件拟收购北京博思致新互联网科技有限责任公司(以下简称“博思致新”)49%股权交易事项提出20问，涉及博思致新增值率超13倍、资产负债率高企等问题。

6月16日，博思软件披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)显示，博思软件拟通过发行股份的方式购买博思致新(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“致新投资”)、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新49%股权，交易作价为2.43亿元。

同时，博思软件拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金1.6亿元，用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易前，博思软件持有博思致新51%股权;本次交易完成后，博思软件持有博思致新100%股权。

本次交易构成关联交易。本次交易的交易对手方刘少华担任博思软件董事、总经理，交易对手方致新投资执行事务合伙人张奇担任博思软件副总经理，白瑞、侯祥钦、李志国均担任博思软件副总裁，李先锋、查道鹏、柯丙军均担任博思软件高级副总裁，募集配套资金认购方为博思软件实际控制人陈航，与博思软件存在关联关系。

本次交易的独立财务顾问华安证券。截至评估基准日2019年12月31日，经收益法评估，博思致新的股东全部权益价值的评估值为5.02亿元，评估值较账面净资产增值4.67亿元，增值率1327.37%。经交易双方协商，以收益法评估结果为依据，确定博思致新100%股权作价4.96亿元，本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为2.43亿元。

针对博思致新逾13倍的增值率及交易对手方多为博思软件高管的情况，深交所下发的重组问询函要求博思软件结合前述交易对手方在上市公司及标的公司的任职情况、对标的公司和上市公司发展的贡献等，补充披露其2017年度取得标的公司股权的原因及合理性、是否属于上市公司的股权激励计划，本次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。

标的公司博思致新的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政业务一体化、政府非税收入电子化管理及统一支付领域，为各级财政部门提供财政一体化、非税收入收缴电子化管理相关的软件产品和服务，并在此基础上通过公司自主研发的统一支付平台与财政部门或执收单位业务系统对接，为社会公众提供各项缴费服务。

博思致新成立于2016年，2017年业务开始起步，2018-2019年进入业绩成长期。2018年、2019年，博思致新实现收入分别为0.84亿元、1.26亿元，实现净利822.50万元、1484.51万元。

根据业绩承诺补偿义务方与博思软件签订的《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方承诺博思致新2020年、2021年、2022年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为2350万元、4050万元、6000万元。

2018年、2019年，博思致新资产负债率分别为73.86%、75.95%。深交所重组问询函要求博思软件结合标的公司业务模式、财务数据、同行业可比上市公司情况说明其资产负债率较高的原因及合理性，是否存在降低其资产负债率的举措。

博思软件本次发行股份购买资产发行股份的数量为1094.77万股。向陈航定向发行的股票数量为不超过720.72万股，发行价格拟定为22.20元/股。

截至今日收盘，博思软件股价报36.77元，下跌0.86%，换手率2.89%，总市值102.33亿元。

本次交易披露前6个月内，博思软件董事、监事、高级管理人员郑升尉、毛时敏、肖勇、叶章明、余双兴存在股份减持计划或股份减持情形，预计减持数量分别为35万股、35万股、40万股、45万股、50万股和80万股(该股份数量为公司2020年股份转增前数量，2020年5月公司股东大会审议通过后向全体股东以资本公积每10股转增3股，其中郑升尉、毛时敏涉及2次减持)，占公司总股本的0.1635%、0.1635%、0.1868%、0.2102%、0.2335%、和0.3737%，合计占比为1.3312%。截至交易草案报告书出具日，郑升尉、毛时敏已分别减持20.2954万股、35万股，占公司总股本的0.0948%、0.1635%，合计占比为0.2583%，其他人员暂时未实施减持计划。

因筹划本次交易事项，博思软件股票自2020年6月2日开市起停牌。本次交易事项公布前20个交易日内(即为2020年4月30日至2020年6月1日期间)，博思软件股价上涨29.81%，同期创业板综指、软件与服务指数分别上涨4.88%、5.35%;在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，博思软件股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%;股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。博思软件股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅构成股价异动。

以下为深交所下发给博思软件的问询函全文：

关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函〔2020〕第23号

福建博思软件股份有限公司董事会：

2020年6月16日，公司直通披露《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，拟购买北京博思致新互联网科技有限责任公司(以下简称“标的公司”)剩余49%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1、报告书显示，福建博思软件股份有限公司(以下简称“上市公司”)、标的公司的主营业务均为软件产品的开发、销售与服务，相关产品主要应用于财政票据电子化管理、政府非税收入电子化管理、财政信息化、财政业务一体化等领域。上市公司同时是标的公司前五大客户和第一大供应商，每年年初，上市公司根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体和销售结算政策。本次交易对方刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、侯祥钦、柯丙军、李志国均在上市公司任职，最近三年未在标的公司任职。报告书称，标的公司是独立的经营性资产，具备持续经营条件，符合收益法“被评估企业具有持续经营的基础和条件”的应用前提。本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的公司股东全部权益价值的评估值为50,238.55万元，评估增值率1,327.37%，49.60元/股的交易定价远高于历次1元/股的转让价格。

(1)请补充披露标的公司报告期主营业务合同的取得方式和途径，主要客户及订单的取得主体及签约主体，主要合同及业务的实施主体，主要合同取得及实施是否高度依赖上市公司，上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围、上市公司在上述主体间对客户订单及业务分派的具体原则，对不同主体的分工协作安排、对标的公司提供外协服务的情况及定价依据，是否存在由上市公司及其关联方分担标的公司成本费用的情形，对标的公司报告期内经营业绩的影响。

(2)请结合前述情况及标的公司自身业务承接能力、执行能力、人员、资质及技术储备情况、核心竞争力等，补充披露标的公司是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，收益法评估的相关假设及评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，进行高溢价收购的合理性和公平性，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

(3)请结合前述交易对手方在上市公司及标的公司的任职情况、对标的公司和上市公司发展的贡献等，补充披露其2017年度取得标的公司股权的原因及合理性、是否属于上市公司的股权激励计划，本次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对问题(2)进行核查并发表明确意见，请会计师对问题(1)(3)进行核查并发表明确意见。同时，请上市公司对上述事项进行针对性风险提示。

2.报告书显示，上市公司是标的公司第一大供应商，为标的公司提供的外协服务占报告期内营业成本的比例分别为66.32%、62.17%、83.02%，预测期2020年至2024年，外协费占其营业成本的比重接近90%。同时，上市公司是标的公司前五大客户。

(1)请列示标的公司与上市公司及其子公司交易的具体内容、具体合同、定价政策及市场价格，并结合与第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，补充披露相关交易定价的公允性。

(2)请结合标的公司主要业务的经营模式、外协服务内容、同行业可比公司情况等，说明外协服务占主营业务成本比重较高的原因及是否符合行业惯例，如不相符，说明原因;并补充披露标的公司是否对上市公司外协服务存在重大依赖。

(3)请结合具体销售及采购内容、行业惯例及同行业可比公司业务开展情况，补充披露上市公司同为标的公司客户和供应商的合理性。

(4)请说明预计重组完成后，标的公司与上市公司及子公司间交易是否会发生较大变化，对盈利预测和业绩承诺的影响，以及上市公司保障关联交易定价公允的制度和具体措施。

(5)请按技术开发业务、技术服务业务分类补充披露预测期内外协费用具体构成及预测依据，说明外协费用增长是否与相关业务收入增长相匹配。

请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见，请会计师就问题(1)进行核查并发表明确意见，请评估师就问题(5)进行核查并发表明确意见。

3.报告书显示，标的公司2018年度、2019年度前五大客户销售额占营业收入的比重分别为54.33%、59.96%，陕西省财政厅连续两年为标的公司第一大客户，占年度营业收入的23.76%、35.10%。

(1)请补充披露陕西省财政厅相关合同的招投标情况、签约主体、具体销售内容、服务期限、执行情况、收入确认以及是否可持续。

(2)请结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等方面，补充披露标的公司销售集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在特定客户依赖。

(3)请补充披露标的公司获取主要客户的方式，是否依赖关键股东或高管，是否与主要客户签订合作协议。如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性。

请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见，请会计师就问题(1)进行核查并发表明确意见。

4.报告书显示，标的公司2018年度、2019年度分别实现净利润822.50万元、1,484.51万元，承诺2020年至2022年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,350万元、4,050万元、6,000万元，评估预测的净利润分别为2,012.34万元、4,024.84万元、5,153.47万元。标的公司未达到承诺业绩或发生减值时，交易对手方需进行补偿。此外，交易双方还约定了业绩奖励安排。

(1)请结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、盈利能力稳定性、市场地位、核心竞争力、与上市公司及其子公司关联交易等方面，说明业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及业务承诺的可实现性，以及超额业绩奖励的经营管理团队确定依据及具体方式等。

(2)请结合标的公司业务开展对上市公司的依赖情况，说明如何合理有效地核算其收入、成本、费用及承诺期内经营业绩情况，避免上市公司通过调整业务分派、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，同时请披露上市公司已制定和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及相关措施是否可行、有效。

(3)请补充披露博思致新(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“致新投资”)的合伙人对业绩补偿义务的具体分担比例，是否承担连带担保责任。

(4)请补充披露减值测试的具体标的，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审计意见类型进行明确约定等。

请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见，请律师对问题(3)进行核查并发表明确意见，请会计师就问题(4)进行核查并发表明确意见。

5.报告书显示，标的公司主要经营场所为租赁的北京中关村软件园办公场地，面积为274.95平米，租赁将于2022年4月30日到期。标的公司固定资产主要包括个人电脑和服务器，报告期各期末账面价值分别为28.28万元、26.63万元和30.14万元。标的公司报告期各期末员工人数分别为116人、161人和174人，截至2020年3月31日，北京员工人数为131人。

(1)请补充披露标的公司报告期内北京中关村软件办公场所面积与北京员工数量的匹配性。

(2)请补充披露标的公司报告期内固定资产中个人电脑和服务器数量、账面原值、折旧政策及年限，与员工数量及经营规模的匹配性，是否足以开展业务，标的公司成本费用确认是否完整、准确。

(3)请说明租赁合规性、是否办理租赁手续、是否存在违约风险以及对公司生产经营的影响。

请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见，请会计师就问题(2)进行核查并发表明确意见，请律师对问题(3)进行核查并发表明确意见。

6.报告书显示，报告期各期期末标的公司预收款项账面价值分别为46.57万元、200.17万元和200.27万元，主要为收到的按项目合同约定的客户预付款。标的公司对财政业务一体化、非税收入电子化业务合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额的20%-50%。截至2020年一季度末，标的公司在手订单金额6,201.90万元。请结合在手订单签订时间、合同金额、结算模式、进展情况等补充披露2020年3月31日标的公司预收款项账面余额与在手订单金额的匹配性，在手订单是否真实。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.报告书显示，报告期各期期末，标的公司应付账款账面价值分别为4,226.77万元、9,910.91万元和6,532.72万元，占负债总额的比例分别为84.50%、89.17%和93.23%。报告书称，2019年度应付账款增加，主要是由于2019年末上市公司子公司增多，内部结算任务加重使得相关期末分成款未能在当年末完成结算。

(1)请结合标的公司与上市公司及其子公司的具体业务情况、相关合同约定、实际执行情况等补充披露标的公司报告期应付上市公司及其子公司分成款的会计核算，2019年末是否未按照约定执行。

(2)请补充说明应付账款与同期外协服务采购增长趋势是否相匹配。

(3)请结合标的公司业务发展所处阶段、营运资金来源、短期融资渠道及方式、银行授信、偿债能力等，说明未发生短期借款及预测期无财务费用的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师就前述问题进行核查并发表明确意见。

8.报告书显示，标的公司报告期各期末存货金额分别为2.08万元、33.34万元及89.15万元。请结合标的公司收入确认具体政策、重大合同收入确认时点及成本结转会计处理等，说明各期末存货金额较低的原因及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.报告书显示，报告期各期期末标的公司应收账款账面价值分别为4,737.86万元、6,190.02万元和6,285.19万元，占当期期末总资产的比例分别为69.95%、42.30%和61.49%。

(1)请结合标的公司同行业可比公司情况补充说明标的公司应收账款坏账准备计提的充分性。

(2)请结合标的公司报告期内销售收入情况、信用政策、回款周期、同行业可比公司情况等，说明应收账款余额持续增长、应收账款周转率下降的原因及合理性。

(3)请补充披露标的公司应收账款期后回款情况、大额长账龄应收款项是否存在回款风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.报告书显示，截至2020年3月31日，标的公司在手订单合计6,201.90万元，其中包含往年已签订合同尚待确认收入的合同5,731.14万元。请结合“往年已签订未全部确认收入”相关合同的期限、具体执行情况、以前年度合同在以后年度执行比例等说明前述相关合同预计确认收入的时间。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.报告书显示，标的公司历史上存在股权代持情况。请补充披露代持情况是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持有股份的情况，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.报告书显示，标的公司近两年末资产负债率分别为73.86%、75.95%，请结合标的公司业务模式、财务数据、同行业可比上市公司情况说明其资产负债率较高的原因及合理性，是否存在降低其资产负债率的举措。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.报告书显示，标的公司《软件企业认定证书》《高新技术企业证书》及CMMIMaturityLevel3即将到期。请说明上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重大不确定性，以及相关证书到期后，标的公司享受的税收优惠是否具有可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.上市公司于2019年9月通过非公开发行募集资金44,999.88万元，于2020年3月调整募集项目的投资总额、实施方式等。截至2020年3月31日，公司共使用募集资金4,726.16万元，公司资产负债率24.41%。本次拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金16,000万元。

(1)请补充披露2019年募集资金使用进度是否达到预期使用进度，如未达到，说明原因及未来具体进度安排。

(2)请结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率与同行业的对比情况、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。

(3)补充披露上市公司控股股东及实际控制人陈航在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排是否符合《证券法》第七十五条规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15.报告书显示，标的公司核心人员就任职期限及竞业禁止做出承诺，致新投资承诺将促使其合伙人遵守任职期限及竞业禁止等相关承诺，并按约定承担违约责任。

(1)请补充披露标的公司核心技术人员构成及其履历，并结合本次交易相关协议约定、标的公司未来生产经营安排等，补充披露本次交易完成后保证标的公司核心技术人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。

(2)请补充披露致新投资应承担相关违约责任的判定标准。

(3)请补充披露致新投资是否应就未促使张奇履行任职期承诺承担违约责任，如是，请补充披露具体违约责任，如否，请说明未设置相关违约责任的原因。

(4)请补充披露致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守任职期承诺、竞业禁止承诺，以及除致新投资、刘少华以外未对其他交易对手方设置任职期承诺、竞业禁止承诺违约金的原因及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16.报告书显示，标的公司主要业务包括技术服务、技术开发、软件销售等，2019年度各业务占总收入的比重分别为75.72%、17.19%、7.05%，收益法预测各类业务均保持稳定增长，其中，技术服务收入、技术开发收入2021年至2024年收入增长率保持一致。

(1)请结合标的公司各类业务收入增长情况、已签订合同数量及相关定价政策、在手订单所处阶段、新客户拓展能力、市场核心竞争力及占有率、客户集中度、未来业务拓展规划等情况，补充披露各类业务收入预测依据及合理性，如与历史变动趋势不相符，请进一步说明原因及合理性。

(2)请结合标的公司技术服务业务和技术开发业务收入增长率差异、业务发展所处阶段及客户差异性等方面，说明2021年至2024年收益法评估预测时其增长率一致的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.报告书显示，标的公司2018年度、2019年度销售净利率分别为11.80%、9.8%。根据收益法评估，预计标的公司2020年销售净利率为11.11%，以后年度均超过15%，高于历史水平。请结合标的公司行业发展趋势、主营业务情况、成本费用预测、同行业可比上市公司情况等说明预测期销售净利率高于历史数据的原因。

请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。

18.报告书显示，标的公司2018年度、2019年度应付职工薪酬期末账面价值分别为554.62万元、740.76万元，收益法预测标的公司2020年至2024年主营业务成本的工资金额分别为1,186.22万元、1,480.80万元、1,810.80万元、1,937.56万元、2,073.19万元。

(1)请结合标的公司报告期内员工数量、结构及薪酬水平变动、支付安排与其他年度的差异等，说明2019年应付职工薪酬增高的原因及合理性。

(2)请结合标的公司业务开展及员工所处区域、员工结构、平均薪酬水平等、未来员工需求量预测及薪酬调整计划等，说明与当地社会工资平均及同行业工资水平是否一致，职工薪酬预测是否合理、谨慎。请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见。

请评估师就问题(2)进行核查并发表明确意见。

19.请补充披露收益法下标的公司销售费用、管理费用及研发费用明细项目预测数据，并结合报告期内管理费用、销售费用及研发费用的构成及变动情况、未来年度的主营业务发展预期、主要客户的取得方式、研发项目投入规划、人员规模变动预测、所处地域人员的工资水平等，进一步补充披露预测期内管理费用、销售费用及研发费用的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.请结合标的公司报告期营运资金情况、预测期营业收入增长情况、标的公司业务发展所处阶段、未来年度发展规划、行业发展周期等方面，补充披露预测期营运资金追加额具体计算过程、预测依据，与营业收入预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请公司就上述问题做出书面说明，并在7月10日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2020年6月29日