7月13日，资本邦获悉，美尔雅(600107.SH)公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买众友股份，并向特定投资者上海炽信非公开发行股份募集配套资金。
美尔雅表示，公司现有主营业务为服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售。因纺织服装行业竞争较为激烈，上市公司现有业务增长压力较大。2017年度、2018年度、2019年度，上市公司扣非归母净利润分别为-41.85万元、-614.94万元、-1,060.35万元。为保护股东的利益和公司未来持续健康发展，公司考拟注入持续盈利能力较强的医药零售行业优质资产。
一、发行股份及支付现金的方式购买众友股份
根据《购买资产框架协议》，标的资产作价暂定为人民币150,000万元，其中现金对价85,000万元、股份对价65,000万元。交易完成后，上市公司将持有众友股份增资后总股本的50%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。
补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。
资料显示，众友股份主要从事药品连锁零售业务，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市拥有超过3,000家连锁药店，系大型医药连锁经营企业。
二、募集配套资金
预案显示，配套资金认购方为上海炽信。上海炽信系上市公司实际控制人控制的公司。募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价，募集资金总额为40,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产价格的100%。根据募集配套资金总额及发股价格测算，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为
63,795,853 股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%(即108,000,000股)。
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