日前，围海控股实际控制人冯全宏通过有关方面发声，对围海控股破产管理人的一系列操作提出质疑，直指破产管理人在遴选重整方时与利益相关方、现任董事长汪文强合谋，阻碍其他投资人参与；破产方案严重损害普通债权人利益——普通债权清偿率仅2%；破产重整投票的前置条件——有权部门的批复疑似伪造公文等。目前，公安机关已就伪造批文受理调查。

壹

重整方案曾遭多方反对

3月25日，*ST围海发布公告称，公司收到围海控股管理人发来的《关于<浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划（草案）>表决事项的通知》，确定将延期表决的期限至 2022 年 3 月 25 日 17:00 截止。目前，3月25日已过，上述投票结果应该已经出炉。

然而，据多家债权人透露，在*ST围海12月1日发布公告确定仅提交宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司作为联合重整投资人的重整投资方案（以下简称“余姚舜农方案”）后，相关投票遭到债权人的普遍质疑。其中核心质疑来自于清偿价格的严重不合理。

首先，余姚舜农方案给出的股权质押债权人清偿价格为2.05元/股。“管理人说这一价格是根据破产受理时的股价确定的，但这没有任何法律依据。”有债权人告诉记者，目前*ST围海的净资产为2.85元，股价4元/股左右，均远远超过了2.05元/股清偿价。“我们作为股权质押的债权人，也是优先债权人，如果按照该价格清偿涉嫌贱卖国有资产。”记者注意到，围海控股的股权质押的债权人均为国有控股金融机构，涉及建设银行、浙商银行、工商银行、广发银行等多家金融机构。

其次，根据余姚舜农方案，三家重整方拟支付的清偿普通债权金额为不高于 76,053,452.77 元。资料显示，围海控股普通债权48.36亿元，以此计算，普通债权人的清偿率不到2%，“这更像一个清算方案，而不是一个破产重整方案。”一位普通债权人告诉记者，据他了解，在上市公司或其控股股东的相关破产重整中，普通债权的清偿率一般都在10%-20%，2%的清偿率相当于没给。

值得注意的是，除了债权人对重整方案存有异议，据公司内部人士透露，监管部门对余姚舜农方案也提出过质疑，核心是余姚舜农方案提供的解决违规担保资金占用资金不包含相关占用利息，涉及金额近亿元。

根据余姚舜农方案，三家重整投资人将以881,688,359.51元现金收购 100%的违规资金收益权，根据提供的明细，上述881,688,359.51元只是控股股东违规担保和资金占用的本金，并不包括数年来违规资金给上市公司带来的利息损失。据了解，宁波证监局等监管部门曾明确要求重整解决违规资金必须包含相关利息，而相关违规担保资金占用可以追溯到2018年，合计违规利息近亿元。由于余姚舜农方案拒绝解决违规资金的利息问题，监管部门是否最终认定违规资金全部解决仍存疑问。

贰

实控人质疑破产重整流程多处违规

2020 年 11 月 26 日，宁波市中级人民法院裁定受理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）。根据介绍，围海控股的破产管理工作主要由中伦律师事务所的杨飞翔律师负责。

日前，*ST围海实际控制人之一的冯全宏委托都顾实燕京（北京）科技有限公司向宁波市高新区法院发出《重整案程序异议的沟通函》。函中对管理人和重整程序提出以下异议，主要内容包括：

第一，管理人没有根据相关法律法规要求提前通知二债会议时间，在事先没有与债权人和债务人书面沟通的情况下擅自修改二债会议时间。根据《中华人民共和国破产法》第六十三条规定，召开债权人会议，管理人应该提前十五日通知已知的债权人。擅自修改二债会议时间和参会人员资格，其行为涉嫌损债权人利益；

第二，二债会议表决（投票）时间修改没有召开债权人会议而是单方面通知延期；最后确定表决时间也没有经过债权人会议，而是单方面通知。2021年12月31日二债会议发布最终投票时间期限是2022年2月10日。2022年2月9日，管理人在没有召开债权人会议的情况下宣布二债会议表决延期。2月11日管理人发布相关公告但是并没有宣布表决日期。2022年3月24日晚间，管理人突然发布公告宣布二债表决最后期限为2022年3月25日下午5点，事先没有召开债权人会议商议表决时间。根据《中华人民共和国破产法》规定，债权人会议是破产重整的最高决策机构，管理人未经债权人会议违规修改二债会议已经定好的表决（投票）时间，有损债权人利益，2022年3月25日及之后的投票结果无效；

第三，重整投资人没有遴选程序，破产管理人在明知上市公司现任董事长有意参与破产重整属于利益相关方的情况下，故意设置障碍，阻拦其他投资人参与竞争，指定了余姚舜农方案进入二债会议，属于严重的违规行为。

资料显示，围海控股破产重整曾经历过两次公开招募，两次报名的意向重整方合计多达20家。在最后阶段，已经缴纳意向金的意向重整方有浙江卫力控股有限公司、先华控股集团有限公司（简称“先华集团”）、宁波舜农集团有限公司联合体（即余姚舜农方案）等三家，其中前两家为民营企业。但最终，*ST围海现任董事长、总经理汪文强参与其中的宁波舜农集团有限公司联合体成为了唯一提交债委会表决的重整方。

据记者掌握的资料，2021年11月18日，破产管理人曾向先华集团发函，提出了苛刻的参与条件，即先华集团先缴纳2个亿保证金且同时出具约17个亿的银行保函，方可作为余姚舜农方案无法实施的备选方案参与进来。显然如此苛刻的参与条件，将其他意向投资人拒之了门外。

叁

重整方批文被指造假

让市场疑惑的是，支持破产重整尽快实现应是各方共识，那为什么*ST围海实际控制人之一的冯全宏要对破产重整的程序问题提出质疑呢？据记者了解，冯全宏等实际控制人目前十分担忧围海控股的破产重整能否顺利实施，其根本原因在于有投资人质疑余姚舜农方案的批复文件涉嫌伪造公文。

根据余姚舜农方案，虽然宁波舜农集团和宁波源真投资管理有限公司分别缴纳了1.5亿元和5000万元重整意向款，但该笔资金并没有实际约束力和惩罚措施，一旦该方案无法最终实施，相关款项需要无条件退还给重整方并且向重整方支付利息。此外，余姚舜农方案写明“提交债权人会议表决五个工作日前,宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司应当向管理人提交相应国资主管部门或有权决策的机构审批同意的文件，否则重整计划草案将不提交债权人会议表决。”如今，问题就出现在有关主管部门的批复被怀疑造假。

根据记者掌握的盖有余姚市人民政府公章的“余姚市人民政府文件”的红头文件，编号为“余政复［2021］36号”。该文件显示余姚市人民政府直接给宁波舜农集团有限公司发文，内容为“你公司《关于要求同意我司参与围海控股破产重整投资的请示》（宁舜［2021］94号）文悉，根据市政府第48次常务会议精神，经市政府研究，同意你公司参与围海控股破产重整投资，要求确保国有资金安全并严格按照相关协议执行，请抓紧办理相关手续。特此批复。”

据记者了解，3月6日有债权人和围海控股收到举报信，称余姚方案批文涉嫌伪造公文。据知情人士透露，上述公文被质疑存有问题主要是两个方面：一是该批复是余姚市人民政府直接回复给宁波舜农集团有限公司的，这并不符合常理。工商资料显示，宁波舜农集团有限公司的上级单位是余姚市舜财投资控股有限公司（持股100%），再往上是余姚市国有资产管理办公室（持股90%）和浙江省财务开发有限责任公司（持股10%）。正常惯例应该是余姚市国资委给予批复，而不是市政府越了好几级给予批复；

二是该文件的编号“余政复［2021］36号”疑似余姚市政府行政复议的批复编号。根据余姚市人民政府网站搜索，仅出现一份“甬余政复［2021］36号”的行政复议决定书，与上述批复文件毫无关联。虽然“甬余政复［2021］36号”相比“余政复［2021］36号”多了一个“甬”字，但似乎也可以理解，因为“甬”是宁波的简称，余姚市为宁波市下辖的县级市。

文件显示，该批复的落款日期为2021年12月30日，但破产管理人一直没有对外公开余姚方面的批复文件，“说是锁在公司，谁要看可以看，但不能对外公开。”有债权人告诉记者。

目前，记者未掌握中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司的上级部门同意其参与围海控股破产重整的批复文件。

根据记者掌握的信息，3月24日北京市公安局已经就“疑似伪造公文案”受理调查。

此外，根据*ST围海2021年三季报显示，公司第十大股东为“金炜”，而宁波舜农集团有限公司上级单位余姚市舜财投资控股有限公司（持股100%）的董事长兼总经理也叫“金炜”，两人是否为同一人尚不得而知。

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