《金证研》北方资本中心 珂鸣/作者 廉贞 简至 汀鹭/风控

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2015年，深感坚果礼盒滞销之痛的杨国庆，通过改变包装的形式打造出了名为“每日坚果”的产品，这款产品即来自杨国庆创立的沃隆食品股份有限公司（以下简称“沃隆食品”）。而6年后，“每日坚果”相关品牌多达300余个，昔日的“蓝海”变为“红海”。2021年12月，沃隆食品开始布局“进军”资本市场。

需要注意的是，公开信息显示，2019年，沃隆食品投资额达十亿元的产业园项目开工建设，于2021年完成竣工验收消防备案。在此背景下，沃隆食品报告期内披露的在建工程及转固项目均未见该项目“身影”。且需要指出的是，实控人杨国庆与其前妻共同控制的青岛欣沃农业科技有限公司（以下简称“欣沃农业”），现身于该项项目中。此外，证监会发布的关于独立董事任职新规指出，独立董事原则上最多担任三家上市企业独董，而沃隆食品独董同时在外兼任四家上市企业独董。

一、投资十亿元的产业园项目或“玩失踪”，财报数据现疑云

2019-2021年，沃隆食品实控人杨国庆和其前妻史丽共同控制的企业，却“现身”建设沃隆食品投资额为十亿元的项目。

1.1 实控人杨国庆与前妻史丽共同控制的欣沃农业，由史丽持股100%

据沃隆食品签署日为2023年2月28日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2023年2月28日，杨国庆系沃隆食品的控股股东、实际控制人，合计控制沃隆食品89.1%的股份。

据证监会2022年11月18日发布的《青岛沃隆食品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），杨国庆与史丽在2017年3月28日协议离婚。

2018年11月，史丽、杨国庆的弟弟杨国荣、杨国庆的姐夫孙光辉共同出资设立欣沃农业。欣沃农业的注册资本为3,000万元，其中史丽认缴出资1,800万元，占注册资本的60%，杨国荣认缴出资600万元，占注册资本的20%，孙光辉认缴出资600万元，占注册资本的20%。

2020年4月10日，杨国荣、孙光辉分别与史丽签署《青岛欣沃农业科技有限公司股权转让协议》，约定杨国荣、孙光辉分别将持有的欣沃农业股权600万元、600万元转让给史丽。

据招股书，截至签署日2023年2月28日，欣沃农业主营业务为农业种植，法定代表人为孙光辉，史丽持有欣沃农业100%的股份。

招股书显示，欣沃农业为杨国庆和史丽共同控制的公司。

“故事”要从欣沃农业成立次年说起。

1.2 拟建设蓝莓种植基地，投资10亿元的“欣沃产业园项目”于2019年开工

据青岛西海岸现代农业示范区管理委员会2019年1月28日公开信息，2019年1月25日，“欣沃科技蓝莓产业园项目”（以下简称“欣沃产业园项目”）签约仪式在青岛西海岸新区现代农业示范区举行。

关于项目情况，“欣沃产业园项目”由青岛沃隆食品有限公司（沃隆食品前身，以下统称“沃隆食品”）投资建设，总投资金额10亿元，占地1,150亩，位于现代农业示范区张家楼、六汪直管区。“欣沃产业园项目”拟建设千亩精品蓝莓种植基地，建立沃隆食品研究院，建设1万吨蓝莓等果蔬精深加工基地，建成沃隆食品第四大生产基地。

据青岛西海岸现代农业示范区管理委员会2019年7月11日公开信息，2019年7月11日，“青岛欣沃蓝莓标准化产业园项目”开工仪式在现代农业示范区举行。

另外，“青岛欣沃蓝莓标准化产业园项目”由沃隆食品投资建设，总投资10亿元，总占地1,150亩，位于现代农业示范区（农业高新区）张家楼直管区和六汪直管区。“青岛欣沃蓝莓标准化产业园项目”拟建设千亩精品蓝莓种植基地，建立沃隆食品研究院，建设1万吨蓝莓等果蔬精深加工基地，建成沃隆食品第四大生产基地。

可见，“青岛欣沃蓝莓标准化产业园”项目与上文提及的“欣沃产业园项目”的建设主体、投资总额、占地面积及建设内容均一致，或系同一项目（以下统称“欣沃产业园项目”）。

然而，报告期内，沃隆食品的在建工程及转固项目均未见“欣沃产业园项目”身影。

1.3 2021年“欣沃产业园项目” 完成竣工验收消防备案，在建工程及转固项目均未见其身影

据青岛西海岸新区政府公开信息，截至查询日2023年6月2日，“欣沃产业园项目”于2021年1月19日完成竣工验收消防备案。

然而，据沃隆食品签署于2022年9月15日的《青岛沃隆食品股份有限公司2019-2022年6月审计报告》，2019-2021年及2022年1-6月各期末，沃隆食品的在建工程项目均包括“五厂建设项目”、“待安装设备”，其中，“五厂建设项目”各期末账面价值分别为0元、0元、5,770.09万元、0元，“待安装设备”各期末账面价值分别为61.98万元、0元、0元、0元。

据招股书，2019-2020年，沃隆食品的在建工程转固项目均为“待安装设备”。2021年，沃隆食品的在建工程转固项目包括“待安装设备”、“零星工程”。其中，“零星工程”项目的转固金额为44.95万元，转固内容为泰晤士小镇5套毛坯房装修工程。2022年，沃隆食品的在建工程转固项目包括“五厂建设项目”，其转固金额为6,040.53万元，转固内容为河套出口加工区五厂建设工程。

可以看出，2019年，沃隆食品投资10亿元的“欣沃产业园项目”于2019年开工，并于2021年1月19日完成竣工验收消防备案。然而报告期内，即2019-2021年及2022年1-6月，沃隆食品披露的在建工程及转固项目中均未提及“欣沃产业园项目”。

值得注意的是，“欣沃产业园项目”或有欣沃农业参与建设。

1.4 欣沃农业与沃隆食品，或为“欣沃产业园项目”的共同投资建设方

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，沃隆食品采购蓝莓干的金额分别为9,356.09万元、6,701.61万元、5,815.78万元、1,077.56万元，占其当期总采购金额的比例分别为12.38%、10.53%、9.02%、。其中，2019-2021年，蓝莓干系沃隆食品的第四大原材料，且蓝莓干的主要来源地为美国。

根据《金证研》北方资本中心测算，2019-2021年及2022年1-6月，沃隆食品采购蓝莓干的累计金额为2.3亿元。

据青岛市黄岛区委员会宣传部2019年3月1日发布的公开信息，截至查询日2023年6月8日，在青岛西海岸现代农业示范园，一家专门从事干果销售的食品公司主动要流转1,000亩土地，发展蓝莓种植和深加工，建立全产业链的产业体系。而以前，该企业的蓝莓干果全部从美国进口。该企业即为欣沃农业。

据青岛市黄岛区六汪镇政府2019年3月28日发布的公开信息，截至查询日2023年6月8日，六汪镇欣沃产业园项目由欣沃农业投资建设，园区总面积1,000亩，主要种植蓝莓。

据青岛西海岸现代农业示范区管理委员会2019年7月11日公开信息，2019年7月11日，“欣沃产业园项目”开工仪式现场背景板两侧显示“沃隆集团”及“欣沃农业”字样。

这是否意味着，“欣沃产业园项目”系沃隆食品与欣沃农业合资建设项目？

1.5 2022年，欣沃农业获得“欣沃产业园项目”-2#厂房施工许准

据信用中国公开信息，截至查询日2023年6月14日，欣沃农业一项许可证书的名称为“20220428施工许准[2022]第3号（农业示范区）欣沃蓝莓标准化产业园项目-2#厂房”（以下简称“欣沃产业园项目-2#厂房”），许可编号为施工许准[2022]第3号（农业示范区），许可决定日期为2022年4月29日，许可机关为青岛西海岸现代农业示范区，许可内容为施工许可证。

据青岛西海岸新区政府公开信息，截至查询日2023年6月14日，青岛西海岸新区住房和城乡建设局于2022年10月17日办理了关于欣沃农业青岛欣沃蓝莓研究加工展示基地项目其他建设工程消防验收备案抽查的业务。

简言之，官方公开信息显示，2019年，沃隆食品投资10亿元建设“欣沃产业园项目”，该项目在2021年取得竣工验收消防备案，是否说明当年度已竣工？倘若该项目由沃隆食品建设，而沃隆食品在建工程及转固项目均未提及该项目，是否合理？沃隆食品的财务数据又是否具备真实性？有待监管核查。

另外，欣沃农业为沃隆食品实际控制人与其前妻共同控制的企业，而“欣沃产业园项目”的开工仪式上及项目名称中均出现欣沃农业的“身影”。2022年4月，欣沃农业取得欣沃产业园项目-2#厂房的施工许准，在此情况下，“欣沃产业园项目”是否为沃隆食品与欣沃农业合资建设项目？存疑待解。

问题并未结束。

二、独董同时在外兼任四家上市企业独董，而新规指出任职单位最多为三家

理国无难似理兵，兵家法令贵遵行。2023年4月14日，证监会发布了关于独立董事的征求意见稿，指出独立董事原则上最多担任三家上市企业独立董事。

然而，沃隆食品独立董事权锡鉴担任超三家境内上市企业的独立董事。

2.1 2022年2月起，权锡鉴担任沃隆食品独立董事

据招股书，1983年8月至1985年5月，权锡鉴任曲阜师范大学教师。1987年6月至招股书签署日2023年2月28日，权锡鉴历任中国海洋大学助教、讲师、副教授、教授。

此外，权锡鉴担任沃隆食品的独立董事，任职期限为2022年2月至2024年9月。

需要指出的是，权锡鉴还担任4家上市企业独立董事。

2.2 权锡鉴系沃隆食品独立董事，担任四家上市企业独立董事

据沃隆食品签署日为2022年11月21日的招股说明书，沃隆食品独立董事权锡鉴主要兼职的企业为青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”）、青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”）、青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股份”）、青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”）。

据东方铁塔2022年年报，权锡鉴为东方铁塔独立董事，任职期限为2019年5月28日至2025年6月8日。

据青岛双星于2023年3月31日发布的《董事会决议公告》，青岛双星同意提名权锡鉴为青岛双星第十届独立董事候选人。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月14日，权锡鉴系青岛双星的董事。

据高测股份于2023年4月14日发布的《2022年年度股东大会会议资料》，权锡鉴系高测股份的独立董事之一。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月14日，权锡鉴系高测股份的董事。

据青岛金王于2022年4月28日发布的《独立董事候选人声明-权锡鉴》，权锡鉴为青岛金王第八届董事会独立董事候选人。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月14日，权锡鉴仍系青岛金王的董事。

截至查询日2023年6月14日，东方铁塔、青岛双星、高测股份、青岛金王均为上市企业。在此情况下，沃隆食品的独立董事权锡鉴，同时兼任除了沃隆食品以家上市企业的独董。

而新规指出，独董原则上最多担任三家境内上市公司的独董。

2.3 证监会发布新规征求意见，独董原则上最多担任三家境内上市企业独立董事

据证监会2023年4月14日发布的《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《独董管理办法》”）第八条，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

综合上述情形，沃隆食品独立董事，在外兼任四家上市企业的独董，是否符合上述新规？沃隆食品的独立董事权锡鉴能否确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，能否做到勤勉尽责？

绳锯木断，水滴石穿。重重考验之下，沃隆食品未来能否为市场注入一剂“强心剂”？仍是未知数。